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252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
Projet de résolutions à caractère ordinaire
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 euros par action et
fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 million d’actions
représentant un montant maximal de 100 millions d’euros sous
réserve des limites légales.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être
effectués à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre
publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le
marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de
négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur
blocs de titres ou d’offre publique, ou par utilisation de mécanismes
optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs
mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à
compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle
donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2016 pour
la partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec
faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation,
pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et,
généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des
décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des
opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.
Douzième résolution
Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration toute
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les
marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission,
avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous
autres titres de créance assimilés jusqu’à concurrence d’un montant
nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée
par référence à plusieurs monnaies, sous réserve de la limite globale
prévue à la dix-neuvième résolution.
Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou
autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés
à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant
concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.
Toute compétence est donnée au Conseil d’Administration dans la
limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour
réaliser ces émissions et notamment :
fixer l’époque ou les époques d’émission,
déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de
l’emprunt dans la limite ci-dessus autorisée,
arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de
créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix
d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de
paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime,
fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités
d’amortissement de l’emprunt,
d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous
accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes
dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à
la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits
titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations
dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce
qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration aura également toute compétence pour
décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et,
le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes
mesures à ce sujet.
Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la présente
résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce
dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l’un
de ses membres, en application de l’article L.228-40 du Code
de Commerce, les pouvoirs qu’il a reçus au titre de la présente
autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de
18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par
l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 9 décembre 2016.
Treizième résolution
Avis sur les éléments de la rémunération attribuée
au titre de l’exercice 2016-2017
à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration indiquant que Monsieur Philippe AYMARD
exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur
l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2016-2017 à
Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général.