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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017 255
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
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les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des
titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions
dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions
ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions
de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires.
décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre
consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil
d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur
rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les
frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées et constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur
des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
Dix-septième résolution
Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ou à des titres de créance tels que notamment des
obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment
des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93
du Code de Commerce :
délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une
durée de 24 mois à compter de la présente assemblée, avec
faculté de subdélégation, dans les conditions légales, pour décider
de procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères
ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et
dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances, étant précisé que la présente délégation
pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de
l’article L.228-93 du Code de Commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de
compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions de préférence.
décide que le montant nominal des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros, montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la
dix-neuvième résolution.
Projet de résolutions à caractère extraordinaire