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256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
Projet de résolutions à caractère extraordinaire
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres.
Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit
en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal maximal global des titres de créance ainsi
émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la
somme de 200 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la
date de décision de l’émission.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en
laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer
au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou
réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables.
décide que le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au
moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires
applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, la moyenne
pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois
dernières séances de Bourse sur le marché d’Euronext Paris
précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de
la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur.
décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre
des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce,
et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou
des valeurs mobilières non souscrites.
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que
les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des
titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions
dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions
ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions
de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires.
décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre
consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil
d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur
rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement.
Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront
associées à des titres de créance, le Conseil décidera de leur
caractère subordonné ou non, fixera leur taux d’intérêt et les
modalités de paiement desdits intérêts, leur durée déterminée ou
non, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres,
et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction,
notamment, des conditions du marché et des conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit aux actions de la société.
Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres
de créance, assimilables ou non, en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre
la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières.
Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les
frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées et constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur
des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.