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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017 257
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
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Dix-huitième résolution
Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou
à terme au capital de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par placement
privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et nancier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et
L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants dudit Code :
délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider
de procéder à une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de
Commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé
à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en euros ou
monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital
de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code
de Commerce, et dont la souscription pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues de la présente délégation de
compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de préférence.
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles
et/ou des titres de créance d’une société dont la société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
de la société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières
devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les
droits seront exercés.
décide que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au
jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la
dix-neuvième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de
titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées
conformément à la loi à 20 % du capital social par an.
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente
assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le
montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous
la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’émission décidée.
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit
au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les
valeurs mobilières donneront droit.
décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119
du Code de Commerce.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment de déterminer les dates et modalités des émissions
ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les
montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive
des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions
dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions
ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions
de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires.
décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre
consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil
d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur
rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les
frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
Projet de résolutions à caractère extraordinaire