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258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
Projet de résolutions à caractère extraordinaire
doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées et constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pourra constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
et d’une manière générale passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de
la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés.
décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur
des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
Dix-neuvième résolution
Limitation globale du montant des émissions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant
résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation
d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux
seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus,
qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ainsi que les
émissions des valeurs mobilières prévues à la douzième résolution
ci-dessus ne pourront excéder, au total, le montant nominal total
de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le
cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Vingtième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au pro t des adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18
et suivants du Code du Travail
L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225-129-6
du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes,
décide de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés
adhérant à un plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne
groupe.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés
en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan
d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en
outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil
d’Administration.
Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur
à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à ces actions.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil
d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne
des cours constatés en Bourse des actions de la société pendant
la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en
vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt jours
de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions.
Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans
les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente
délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon les