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92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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RAPPORT DE GESTION
Prêts inter-entreprises
Nous vous informons que notre Société n’a consenti aucun prêt en
vertu des articles L.511-6, 3 bis et R.511-2-1-1 du Code monétaire
et financier.
Information du Comité d’Entreprise
Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l’article
L.2323-8 du Code du Travail, les résultats de votre Société ont été
communiqués et présentés au Comité d’Entreprise avant l’Assemblée
Générale.
Conventions réglementées
Nous vous informons qu’une convention nouvelle soumise à la
procédure des conventions réglementées visée à l’article L.225-38 du
Code de Commerce a été présentée au Conseil d’Administration au
cours de l’exercice ouvert du 1
er
juillet 2016 au 30 juin 2017.
Les conventions conclues et approuvées au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé, ont été réexaminées par le Conseil d’Administration de notre
Société.
Ces conventions ont été portées à la connaissance des Commissaires
aux Comptes en vue de l’établissement de leur rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Conventions conclues entre un mandataire social
ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits
de vote de la Société et une liale de la Société
Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous
vous informons qu’aucune convention n’a été conclue entre l’une
des filiales de notre Société et un mandataire social ou un actionnaire
détenant plus de 10% des droits de vote de la Société.
Mode de gestion de l’entreprise
Au 30 juin 2017, l’administration de votre Société est confiée à un
Conseil d’Administration composé de sept membres.
Au 30 juin 2017, le Conseil d’Administration était composé de la façon
suivante :
Président Directeur Général : Philippe AYMARD
Membres du Conseil d’Administration :
Joël ARNAUD
Mary DUPONT-MADINIER, Administratrice indépendante
Jean-Yves FOUCAULT
Miriam MAES, Administratrice indépendante
Sébastien VIDAL
Pascal VIGUIER
Leur mandat arrivant à expiration, votre Conseil d’Administration
vous propose de renouveler pour une nouvelle durée de trois ans,
les mandats de Madame Mary DUPONT-MADINIER et de Messieurs
Philippe AYMARD et Sébastien VIDAL.
Conformément aux recommandations du Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext, le Conseil d’Administration propose d’élargir
la mixité du Conseil d’Administration par la nomination en tant
qu’Administratrice de Madame Annick BRUNIER, pour une période
de trois années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 juin 2020, en remplacement de Joël ARNAUD
dont le mandat arrive à échéance.
Au cours de l’exercice 2016-2017, Philippe AYMARD a été assisté
dans sa mission par un Directeur Général Délégué, Emmanuel
ROUGIER. Ce dernier atteindra au cours de l’exercice 2017-2018, la
limite d’âge statutaire.
Au cours de l’exercice 2016-2017, votre Conseil d’Administration s’est
réuni à sept reprises.
Les Administrateurs de Vilmorin & Cie sont largement investis de
responsabilités dans les Conseils d’Administration ou autres instances
équivalentes de ses principales filiales.
En référence aux préconisations du rapport AFEP-MEDEF d’octobre
2003 et de la recommandation de la Commission européenne du
15 février 2005, le Conseil d’Administration a été élargi dès décembre
2007 pour intégrer un Administrateur indépendant.
À partir de l’exercice 2016-2017, le Conseil d’Administration a décidé
de se référer désormais au Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext, révisé en septembre 2016 en substitution au Code AFEP-
MEDEF, considérant que les points de vigilance et recommandations
de ce Code sont mieux adaptés à Vilmorin & Cie au regard notamment
de la structure de son capital et de son actionnariat.
Le Conseil d’Administration a mis en place, formellement depuis 2010,
un Comité d’Audit et de Gestion des Risques présidé actuellement
par Miriam MAES, Administratrice indépendante. Ce comité spécialisé
est chargé en particulier de s’assurer du processus d’élaboration de
l’information financière, de l’efficacité de l’ensemble des systèmes de
gestion des risques, ainsi que du contrôle légal des comptes par les
Commissaires aux Comptes et auditeurs externes.
Concernant les autres dispositions du Code Middlenext, le Conseil
d’Administration met en pratique les différentes recommandations
formulées à ce jour, dans le respect des spécificités de Vilmorin & Cie.
Rémunérations et avantages de toute nature perçus
par les mandataires sociaux
À l’exception des deux Administratrices indépendantes, le Président
Directeur Général et l’ensemble des Administrateurs exercent leur
mandat à titre gratuit.
Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels clos au 30 juin 2017 de fixer le montant des jetons de présence
au titre de l’exercice 2016-2017 à la somme de 45 000 euros.
Aucune autre opération ou convention n’a été conclue par votre
Société avec ses mandataires sociaux.