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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017 93
RAPPORT DE GESTION
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Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué, se voit attribuer
une rémunération comportant une part fixe forfaitaire complétée
d’une part variable définie, exercice par exercice, en référence
uniquement à la performance financière du groupe, exprimée
en « pour mille » du résultat net consolidé de Vilmorin & Cie. La
formulation du calcul de cette quote-part de résultat est revue
en début d’exercice puis est appliquée en fin d’exercice après
approbation définitive des comptes consolidés. Son montant n’est
pas plafonné. Au titre de l’exercice 2016-2017, cette rémunération
s’élève au total à 312,4 milliers d’euros, dont une partie variable de
60,8 milliers d’euros. Les engagements totaux relatifs aux indemnités
de fin de carrière d’Emmanuel ROUGIER s’élèvent au 30 juin 2017 à
446,4 milliers d’euros.
En application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, le
Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée
Générale les principes et critères applicables à la détermination,
répartition et à l’attribution des éléments fixes et variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué pour
l’exercice qui se clôturera le 30 juin 2018 et constituant la politique de
rémunération le concernant.
Ces principes et critères sont rappelés ci-dessous :
rémunération fixe forfaitaire,
part variable définie, exercice par exercice, en référence uniquement
à la performance financière du groupe, exprimée en «pour mille» du
résultat net consolidé de Vilmorin & Cie,
avantage en nature consistant en la mise à disposition d’un véhicule
de fonction,
indemnité de fin de carrière.
En application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, les
montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères
seront soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que
présentés dans ce rapport.
Organes de contrôle
Le commissariat aux comptes de Vilmorin & Cie est assuré par KPMG
Audit, Département de KPMG SA, et par Visas 4 Commissariat.
Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire attribué à VISAS 4
étant arrivé à échéance, votre Conseil d’Administration vous propose
de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à la date
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 30 juin 2023.
Il est par ailleurs indiqué que les services autres que la certification
des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes au cours
de l’exercice à notre Société et aux entités contrôlées ont été les
suivants :
missions d’attestations réalisées par KPMG SA,
prestations juridiques et fiscales fournies par les membres du réseau
KPMG.
Transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées, principalement avec le Groupe
Limagrain, sont décrites dans la note 32 des notes annexes aux
comptes consolidés au 30 juin 2017 et elles se sont poursuivies au
cours de cet exercice sur les mêmes bases qu’en 2015-2016.
Programme de rachat d’actions dans le cadre
de l’article L.225-209 du Code de Commerce
Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code
de Commerce, nous vous informons que dans le cadre de la
régularisation du cours de notre titre et du programme de rachat
voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du
9 décembre 2016, nous avons réalisé, au cours de l’exercice, les
opérations suivantes :
Nombre de titres achetés
129 561
Prix moyen d’achat
63,26 euros
Nombre de titres vendus
130 722
Prix moyen de vente
62,27 euros.
Au 30 juin 2017, notre Société détenait 8153 actions, correspondant
à moins de 0,1% du capital, pour une valeur d’achat de 597,4 milliers
d’euros à un prix moyen unitaire de 73,27 euros.
Au 30 septembre 2017, notre Société détenait 3 398 titres
d’autocontrôle, correspondant à moins de 0,1% du capital.
Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularisation
de la cotation de notre titre, votre Conseil d’Administration vous
propose à nouveau de l’autoriser à acheter ou à vendre, pour une
durée maximum de 18 mois, les propres actions de la Société
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du
Code de Commerce en vue :
d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la réglementation reconnue par l’Autorité des
marchés financiers,
de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen,
immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par
la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif
qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Ces opérations seront effectuées conformément à la réglementation
en vigueur et aux conditions suivantes :
le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action,
le montant maximum d’actions susceptibles d’être achetées est
fixé à 1 million d’actions représentant un engagement maximum
potentiel de 100 millions d’euros.