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94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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RAPPORT DE GESTION
Autorisation de réaliser un appel public de capitaux
Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du
9 décembre 2016, des résolutions avaient été prises autorisant
le Conseil d’Administration à pouvoir procéder, le cas échéant, à
l’émission d’obligations ou autres titres de créance assimilés ainsi qu’à
l’augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs
mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.
En application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, nous
présentons, en annexe au présent rapport, un tableau récapitulatif des
délégations de compétence et pouvoirs accordés par l’Assemblée
Générale au Conseil d’Administration.
Pour rester attentifs à l’évolution du marché et des opportunités qui
pourraient se présenter dans le cadre des projets de développement
de Vilmorin & Cie, nous vous proposons de renouveler ces
autorisations selon les modalités exposées ci-après.
Émission d’obligations ou autres titres de créance assimilés
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil
d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur
ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les
marchés internationaux, en euro ou en monnaie étrangère, ou unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission,
avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous autres
titres de créance assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal
de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies.
Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou
autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés
à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant
concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.
Le Conseil d’Administration pourra réaliser ces émissions dans la limite
fixée ci-dessus, en se conformant à la loi et aux statuts et pourra, par
ailleurs :
fixer l’époque ou les époques d’émission,
déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de
l’emprunt,
arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de
créance à émettre et notamment leur valeur nominale, leur prix
d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de
paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime et fixer en fonction des conditions de marché la durée et les
modalités d’amortissement de l’emprunt,
d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous
accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes
dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à
la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits
titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations
dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce
qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour
décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et,
le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes
mesures à ce sujet.
Augmentation du capital social par émission d’actions,
de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription
d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil
d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations,
en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de valeurs mobilières
diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription, ces émissions étant
soumises notamment aux conditions et modalités suivantes :
chaque émission d’actions de la Société porte sur un montant
nominal maximum de 300 millions d’euros, auquel s’ajoute, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions,
chaque émission de valeurs mobilières autres que des actions,
pouvant donner accès au capital ne pourra être supérieure à
300 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire fixée par
référence à plusieurs monnaies,
en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le
Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant
une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour
souscrire les valeurs mobilières sans création de droits négociables
et cessibles,
le prix d’émission des bons émis seuls devra, par action à créer,
être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque
bon soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des
actions anciennes constatés lors des trois dernières séances de
Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5%.
En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des
autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas
où une des sociétés, dont votre Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social émettrait des valeurs
mobilières pouvant donner accès au capital de votre Société, à
l’émission de ces valeurs mobilières.
Émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital par placement privé
visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier
Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs à
votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules
délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de Commerce, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code