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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017 95
RAPPORT DE GESTION
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monétaire et financier, ces émissions étant soumises notamment aux
conditions et modalités suivantes :
Le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est
fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration, ce montant s’imputant sur le montant du plafond
global soumis à votre Assemblée Générale dans sa dix-neuvième
résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus
par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de
titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées
conformément à la loi à 20% du capital social par an.
Le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières
émises sera déterminé conformément aux dispositions des articles
L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce.
En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des
autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas
où une des sociétés, dont votre Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social émettrait des valeurs
mobilières pouvant donner accès au capital de votre Société, à
l’émission de ces valeurs mobilières.
L’ensemble des modalités de ces délégations sont développées
dans le projet des résolutions ordinaires et extraordinaires (douzième
résolution et de la seizième à la vingtième résolution) soumises à votre
approbation ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux
Comptes.
Augmentation de capital réservée aux salariés
Nous vous informons que, conformément à l’article L.225-129-6
du Code de Commerce, nous devons vous présenter, lors de toute
décision d’augmentation de capital, un projet de résolution permettant
de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans le
cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe.
Ce projet vous est présenté dans la vingtième résolution soumise à
votre vote.
Les dispositions préconisées par cette législation ne nous paraissant
pas adaptées à la situation spécifique de notre Société et de
notre Groupe, votre Conseil d’Administration ne formule, à cette
occasion, aucune recommandation de vote et laisse celui-ci à la libre
appréciation de chaque actionnaire.
Dispositions générales
L’établissement des documents financiers est réalisé conformément
à la réglementation en vigueur et prend en compte, pour les comptes
consolidés, les principes de comptabilisation et d’évaluation IFRS tels
qu’adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2017.
Vos Commissaires aux Comptes relatent dans leurs rapports
l’accomplissement de leur mission.
À l’exception de la vingtième résolution, votre Conseil d’Administration
vous invite à adopter les résolutions ordinaires et extraordinaires qu’il
soumet à votre approbation.
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs
accordées par l’Assemblée Générale du 11 décembre 2015 et du 9 décembre 2016
au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital
Objet de la délégation
Durée
de validité
Montant nominal
maximum
Date et modalités d’utilisation
par le Conseil d’Administration
Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement
ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance, avec
maintien
du
droit préférentiel de souscription
24 mois
300 millions d’euros
Néant
Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement
ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance, avec
suppression
du droit préférentiel de souscription
24 mois
200 millions d’euros
Néant
Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement
ou à terme par émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II
du Code monétaire et financier
26 mois
20% du capital social au jour de la décision
du Conseil d’Administration
Plafond global à l’ensemble des autorisations ci-dessus
-
500 millions d’euros
Néant