Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 73 2017-2018 2 Tableau de la composition du Conseil d’Administration au 30 juin 2018 Nationalité Âge Indépendance  (1) Début du mandat Date du dernier renouvellement Expiration du mandat en cours Nombre d’années au Conseil Taux de participation aux réunions du Conseil Comité d’Audit et de Gestion des Risques Comité Stratégique Philippe AYMARD Président du Conseil d'Administration Française 58 Non 2006 2017 2020 12 ans 100% - Membre Annick BRUNIER Française 58 Non 2017 - 2020 1 an 100% - - Mary DUPONT-MADINIER Franco- américaine 63 Oui 2014 2017 2020 4 ans 85,71% - Membre Jean-Yves FOUCAULT Française 63 Non 2006 2016 2019 12 ans 100% Membre Président Miriam MAES Néerlandaise 62 Oui 2013 2016 2019 5 ans 100% Présidente - Sébastien VIDAL Française 42 Non 2016 2017 2020 2 ans 100% - - Pascal VIGUIER Française 54 Non 2007 2016 2019 11 ans 100% Membre Membre Nombre de réunions 7 3 1 Taux de présence moyen 93,88% 91,67% 100% (1) Indépendance au sens des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 juin 2018. Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie ne comprend pas d’Administrateur représentant les salariés, conformément à la dérogation de l’article L.225-27-1 alinéa 3 du Code de Commerce. Au titre de leurs mandats, l’ensemble des Administrateurs élit domicile à l’adresse suivante : c/o Vilmorin & Cie - CS 20001 Saint Beauzire - 63360 GERZAT Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il veille à s’assurer de la complémentarité des profils des Administrateurs, en termes de nationalité et de compétences (expertise du monde agricole, connaissances comptables et financières, etc.). Il veille également à maintenir un taux d’indépendance du Conseil approprié à la structure actionnariale de la Société (cf. paragraphe 2.2.3.), ainsi qu’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci. Indépendance des membres du Conseil d’Administration En référence aux préconisations du rapport AFEP-MEDEF d’octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a été élargi dès décembre 2007 pour intégrer un Administrateur indépendant. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et comme cela est précisé dans le Règlement Intérieur de Vilmorin & Cie, la Société s’assure qu’au moins deux membres du Conseil d’Administration ont la qualité de membre indépendant en répondant aux critères suivants : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe, ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. Ainsi, Mary DUPONT-MADINIER et Miriam MAES sont considérées comme Administratrices indépendantes car elles n’entretiennent avec Vilmorin & Cie aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie, lors de sa réunion du 27 juin 2018, a vérifié que Mary DUPONT-MADINIER et Miriam MAES remplissaient ces critères d’indépendance. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration La mixité du Conseil d’Administration a été intégrée à compter de l’exercice 2013-2014 par la nomination successive de deux Administratrices. Au 30 juin 2018, la présence de trois femmes sur un total de sept Administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie, assure une représentation des femmes au-delà du seuil de 40%, conformément à l’article L.225-18-1 du Code de Commerce. 2.2. Le Conseil d’Administration Rapport sur le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE