Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 74 2017-2018 2 Rapport sur le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2.2. Évolution de la composition du Conseil d’Administration Évolutions en 2017-2018 Au 30 juin 2017, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie était composé de sept membres : Philippe AYMARD, Joël ARNAUD, Mary DUPONT-MADINIER, Jean-Yves FOUCAULT, Miriam MAES, Sébastien VIDAL et Pascal VIGUIER. Suite au départ de Joël ARNAUD, dont le mandat est arrivé à échéance et qui n’en sollicitait pas le renouvellement, le Conseil d’Administration a proposé la nomination d’Annick BRUNIER en qualité d’Administratrice, pour une durée de trois années. Cette nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires de Vilmorin & Cie du 8 décembre 2017. Le mandat d’Annick BRUNIER viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Le Conseil a tenu à exprimer à Monsieur Joël ARNAUD sa sincère reconnaissance pour son engagement et sa contribution en qualité d’Administrateur, ainsi que pour sa participation active aux réunions du Conseil et aux Comités. Monsieur Joël ARNAUD était Administrateur de Vilmorin & Cie depuis 2006. L’Assemblée Générale des Actionnaires de Vilmorin & Cie du 8 décembre 2017 a également approuvé les renouvellements des manda t s d ’ Admi n i s t r a t eu r de Ph i l i ppe AYMARD, Mary DUPONT-MADINIER et Sébastien VIDAL. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Évolutions prévues en 2018-2019  (1) Monsieur Jean-Yves FOUCAULT a fait part de son souhait de démissionner de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration prend acte de cette démission et constatant que le nombre d’Administrateurs restant en fonction est supérieur au minimum statutaire, décide de ne pas pourvoir immédiatement à son remplacement par cooptation. Le Conseil d’Administration propose de soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale la nomination de Monsieur Claude RAYNAUD, en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021. Agriculteur, Claude RAYNAUD est Administrateur de Limagrain depuis 1999. Il a exercé plusieurs mandats au sein des différentes branches du Groupe. Aujourd’hui, il est Président de l’activité Ingrédients Céréaliers de Limagrain. De nationalité française, Claude RAYNAUD a 61 ans. Complémentairement, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie reverra la composition des Comités spécialisés à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 7 décembre 2018. 2.2.3. Présentation de Limagrain et de la structure actionnariale Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie est composé majoritairement d’Administrateurs provenant du Groupe Limagrain qui bénéficient de ce fait d’une spécialisation en agriculture et en agronomie, doublée d’une expertise dans les semences. Actionnaire de référence de l’entreprise, Limagrain a favorisé le développement de Vilmorin & Cie par un accompagnement régulier et soutenu de ses investissements. Limagrain est un groupe coopératif international créé et dirigé par des agriculteurs français. Sa mission est de faire progresser l’agriculture pour répondre aux enjeux alimentaires. Créateur et producteur de variétés végétales et céréalières, Limagrain développe des activités en semences de grandes cultures et en semences potagères – au travers de Vilmorin & Cie – ainsi que des produits céréaliers (ingrédients céréaliers et produits de boulangerie-pâtisserie) – au travers notamment des marques Jacquet et Brossard. Limagrain est garant de la stratégie de croissance à long terme de Vilmorin & Cie. Limagrain est structuré autour d’une société holding, Groupe Limagrain Holding (GLH), société anonyme détenue majoritairement par la Société Coopérative Agricole Limagrain, comptant près de 2 000 adhérents. Reflet d’une culture d’ouverture et d’une approche inédite de sa gouvernance, Limagrain a ouvert en 2010 le capital et la gouvernance de sa holding GLH au Fonds Stratégique d’Investissement, intégré désormais dans Bpifrance, afin de contribuer à son développement. Dans le même objectif, le groupe Crédit Agricole est entré au capital de GLH en juin 2013. Le taux de détention de Limagrain au capital de Vilmorin & Cie était de 73,8% au 30 juin 2018 (2) . Limagrain est disposé à considérer la baisse de ce taux en fonction des opportunités de marché et dans l’objectif de favoriser le développement de Vilmorin & Cie. (1) Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2018. (2) À l’exception des actions bénéficiant selon les dispositions statutaires d’un droit de vote double (inscription au nominatif et détention depuis plus de 4 ans), le Groupe Limagrain ne détient aucun titre bénéficiant de droit particulier. 2.2. Le Conseil d’Administration